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沒有利潤,再大的銷售額,也算個屁!一個上市企業購并對賭失敗的案例,值得每個企業老板和高管借鑒和警醒!

作者感言:本人多年前與本案例的兩個公司有過交集,特別是和雅視科技有過深度接觸,雅視業績對賭之敗,早在意料中,但對最后之結果,頗感惋惜,也為中國企業不懂利用外腦智慧,而頗感痛心!希望這個案例,成為后來者的前車之鑒,不懂,就找專業人員助力,否則會損失慘痛!


利潤是企業的命脈,盈利能力是企業價值所在,企業的利潤,是企業市場估值的基本面,這是不用置疑的。

如果對利潤不感興趣,不重視利潤增長,一味追求銷售規模,說明企業的老板和高管們根本不懂經營。

沒有利潤,再大銷售規模,算個屁!這句話糙,但理不糙!

對于那些盈利不佳,卻不重視利潤管理,滿足于做大企業銷售規模的繁榮表象,整天干著與盈利無關、卻忙的不亦樂乎的老板和企業領導人,送一句話:可憐、可恨、可悲!

今天要與大家分享一個案例研究,說的是一個公司被上市公司14.5億收購,業績對賭失敗,最后損失巨大的案例,值得每個企業老板和高管借鑒和警醒!



一、業績對賭案例背景


一)、收購情況

上市企業深圳市宇順電子股份有限公司(以下簡稱宇順電子)于2013年以發行股份及支付現金方式收購了深圳市雅視科技有限公司(以下簡稱“雅視科技”或“標的資產”)100%股權。交易總額約14.5億,對雅視而言,看似一樁不錯的交易。

向林萌等19名交易對方發行4800萬股股份(每股20.54元、約9.86億)和支付現金4.64億元用于購買標的資產,交易總額約14.5億。其中第一大股東林蔭及一致行動人大約獲得了三億多現金,18,40萬股股票,價值3.8億左右。

雙方簽訂了業績承諾協議,第一大股東林萌承諾雅視科技2013年度、2014年度和2015年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣8,300萬元、11,800萬元和14,160萬元。 如達不到承諾,則由林蔭及一致行動人林車、李梅蘭等給以現金或股份補償。

林萌的一致行動人林車、李梅蘭亦出具了相關的《承諾函》。此外,若雅視科技在承諾期間實現的凈利潤超過預測數,則超過部分的70%用于獎勵雅視科技管理團隊,獎勵總金額不超過9000萬元。

如果按照三年承諾利潤平均,宇順電子收購雅視科技的對價大約為市盈率的12.7倍,也不算高。

補償條款大致約定:

1、截至利潤補償期最后年度末三年累積盈利預測數額同截至利潤補償期最后年度末三年累積實現凈利潤數額之差額小于累積盈利預測數額的10%(含10%),則林萌應將盈利預測數與實現凈利潤之間的差額部分以現金補足。

2、截至利潤補償期最后年度末三年累積盈利預測數額同截至利潤補償期最后年度末三年累積實現凈利潤數額之差額超過累積盈利預測數額的10%(不含10%),則林萌可選擇以股份或現金方式向公司進行補償。

如林萌選擇以股份補償的方案,確定應回購股份數量并以1元回購后予以注銷。

 

二)實際業績完成情況:

雅視科技2013-2015年度實現的凈利潤如下圖

雅視科技三年累積實現的凈利潤數低于業績承諾數34,260萬元,差額為23324.8萬元,業績承諾實現率僅為31.92%。

 

三)、業績承諾失敗,觸發補償條款


1、若以股份方式進行補償


依據協議確定的補償股份數量不超過林萌及其一致行動人林車、李梅蘭認購宇順電子公司股份的總量,即18,405,332股。宇順電子公司將以自有資金1.00元的價格定向回購承諾方應補償股份數18,405,332股。

 

2、若以現金方式進行補償 

如林萌選擇以現金方式進行補償,其應補償的現金金額3.78億元 

 

3、補償執行情況

 

最后,林萌確認以現金的方式對宇順電子進行補償,并力爭于2016年9月30日向宇順電子指定賬戶支付現金補償3.78億元,因為延遲支付,最后還支付違約金2000多萬元,總共補償現金約4億元左右。林蔭為了支付補償款,質押了股票融資解困。

 

對賭失敗,林蔭及一致行動人,損失慘重!


二、雅視業績對賭失敗的原因何在?


我們先看看雅視2011-2016的收入和利潤統計情況,如下圖:



說明:因為采集信息限制,我們無法獲得2011,2012,及2016扣非利潤數字,所以凈利潤和扣非利潤數據沒有嚴格區分。

 

通過上圖我們可以發現,雅視科技從2011年3.5億,發展到2015年21.9億,規模增長速度驚人,這5年時間,除了2014銷售略有下滑之外,2012,2013,2015年都是高速增長。2015年相對于2011年,增長了5.18倍。但是2015利潤不但沒有增長數倍,反而是虧損的。

高速增長帶來銷售收入規模擴大,卻沒有體現規模經濟效應。利潤率從2011年的10.03%,連續持續下滑,到2015年的-2.43%,到了2016年則是負20.58%,巨虧1.43億。

其實從雅視的財務報表來看,2012年銷售增長2.11倍,但利潤率降低一半。說明行業盈利能力在快速下降,在這種情況下,企業繼續擴大規模也沒有必要。

一般情況下,企業利潤率下滑,有兩個原因。

一個是,因為行業競爭激勵,價格戰,導致毛利率下滑,這樣企業在管理效率沒有提升的情況下,會造成企業盈利率下滑。

第二個原因,毛利率變化不大,但是企業為了滿足快速增長的訂單需要,擴大產能,造成固定投入太大,要攤銷的成本過高,最后造成利潤下滑,以至于虧損。

雅視科技業績對賭的失敗,有市場變化的客觀原因,競爭加劇,造行業盈利能力下滑所致。

但是筆者認為,我們應更多的從企業領導人主觀上找原因,這樣才有積極意義。適應市場變化,也是企業領導者的決策和領導智慧范疇!

筆者認為雅視之敗,與企業管理過于粗放有關,忙于抓訂單,卻對利潤缺乏管控,因此做大了銷售,卻沒有增加相應的盈利。

銷售訂單的增長,帶來的表面紅火,會掩蓋經營管理水平的低劣,也會造成利潤大量流失。

按照經濟學原理的規模經濟效應,企業利潤率應該隨著銷售規模而提高的。而雅視科技則是相反的,說明管理效率太低。

筆者通過宇順電子財務總監介紹,在2015年上半年和雅視科技控股股東林蔭接觸過。

林蔭因為2014年的對賭業績沒有完成,在2015年訂單很多,利潤卻下滑情況下,希望宇順電子財務總監提供幫助,在這種情況下,宇順電子財務總監推薦了筆者。

筆者在和林蔭溝通的過程中,林蔭關心的是,訂單太多,無法交貨,急于提高生產交付能力,對筆者給他建議的要加強利潤管控不以為然。話不投機,最后無緣合作。

筆者當時建議,企業產能飽和,而利潤率卻不高,應將工作重點放在優化訂單,管控價格,降低采購成本等方面,提高盈利水平,而不應盲目擴大產能,否則企業越大,盈利水平更低。

同時筆者建議如果訂單飽和,但利潤率低。要考慮加強高附加值產品,重點服務高端客戶,減少低端客戶,并減少無利訂單。企業在這個時候,是有主動權的!

可是專業意見,得不到尊重,最后蒙受失敗是難以避免的!

雅視科技最后幾年下來的業績,以及對賭失敗,都被筆者提早預見。

近日在網上查相關信息,了解雅視科技業績對賭失敗,最后被宇順電子1.5折賤賣的結果,頗感痛心!

筆者做管理咨詢培訓近二十年,接觸的企業太多,大多企業管理水平不高,常犯ABC級錯誤,在專業人士看來,一眼就明白,但是因為企業有點規模后,老板有點自負,排斥接受外腦,不相信專業力量,也怕花錢。

相對決策錯誤或管理水平低劣帶來的浪費和損失,支付給專業顧問的錢,可以忽略不計了,但是很多老板企業虧損、或損失大量利潤不心疼,卻怕專業公司賺了他的錢。

為了省種子錢,卻不心疼損失一個季節的收成。讓人頗感悲哀!

哪怕雅視科技拿出要補償現金的1%,請專業機構介入利潤管控輔導,也不至于是這樣一個慘不忍睹的結果,企業有時為了實現大的戰略目標,要舍得花小錢。舍不得一點小咨詢費,卻損失了更多錢,實在痛心!

 

筆者今天寫這篇文章,有兩個意思:

一個是提醒所有的企業老板與高管,沒有利潤增長,一切忙碌都是假象,別自欺欺人了!

第二點,提醒所有的老板們,真正優秀的企業家,都是善用他人智慧,懂得利用專業顧問機構的力量,為企業發展助推。讓自以為是,不懂經營卻裝懂,常犯ABC的低級錯誤,誤了企業的大好前程!

術業有專工,相信專業的力量,不會錯!

但愿筆者的苦心,有1%的企業領導人懂,足矣!


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作者:廖立新  紅邦顧問國際機構董事長、 淘金兄弟CEO ,著名管理咨詢專家,利潤倍增大師!

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